Органы управления

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров (далее — Собрание акционеров) является высшим органом управления ПАО «РусГидро».

При проведении Собрания акционеров ПАО «РусГидро» обеспечивает возможность удаленного электронного голосования в личном кабинете на сайте Регистратора по адресу: http://www.vtbreg.ru, в мобильном приложении «Кворум» (для операционных систем iOS и Android), а также в личном кабинете в сервисе электронного голосования E-voting в сети Интернет по адресу: https://www.e-vote.ru/ru.

Квазиказначейские акции не участвуют в голосовании на Собрании акционеров.

ПАО «РусГидро» раскрывает расширенный перечень материалов к Собранию акционеров не только в офисах Общества и Регистратора, но также и на официальном сайте, в личном кабинете акционера на сайте Регистратора, в мобильном приложении «Кворум» и в кабинете акционера в сервисе электронного голосования E-voting, что существенным образом облегчает доступ к материалам.

Для акционеров ПАО «РусГидро» функционируют постоянно действующая горячая линия и специальный форум на сайте Общества по вопросам повестки дня Собрания акционеров. Данные меры предоставляют возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и Совета директоров и публично высказывать мнение по вопросам повестки в процессе подготовки Собрания.

Годовое Общее собрание акционеров ПАО «РусГидро» состоялось 28.06.2024 в форме заочного голосования ¹. Были приняты решения по 9 из 11 вопросов повестки дня. Не приняты решения по вопросам о распределении прибыли Общества по результатам 2023 года и выплате (объявлении) дивидендов по акциям Общества по результатам 2023 года.

Внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «РусГидро» состоялось 20.12.2024 в форме заочного голосования ², где было принято решение по единственному вопросу повестки дня — одобрению синдицированного кредита.

Совет директоров

Совет директоров ПАО «РусГидро» состоит из 13 членов и осуществляет стратегическое руководство Группой РусГидро, формирует исполнительные органы Общества и принимает ключевые решения по реализации стратегических приоритетов.

Формирование Совета директоров 2-10

При формировании Совета директоров ³ обеспечивается сбалансированность по квалификации, опыту и числу независимых директоров, путем реализации формализованных процедур, описанных в Кодексе корпоративного управления ПАО «РусГидро».

Избрание членов Совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием на Общем собрании акционеров. Выдвинуть кандидата в Совет директоров вправе акционер(ы), владеющие не менее чем 2% голосующих акций Общества. ⁴

Эффективность и профессионализм Совета директоров обеспечивается за счет наличия в его составе не менее одной трети независимых директоров, а также лиц, имеющих квалификацию и признанный опыт в производственной, технической, научной и финансовой сферах. Одним из способов достижения этого является взаимодействие Общества с акционерами и разъяснение необходимости выдвижения/избрания достаточного количества независимых директоров в целях соответствия требованиям бирж и иных регуляторов. Исполнительные директора не могут составлять более одной четвертой от числа избранных членов Совета директоров Общества.

Независимые директора обладают достаточными профессиональными качествами, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, а также не зависят от влияния исполнительных органов Общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон, что, в свою очередь, повышает доверие акционеров и инвесторов к ПАО «РусГидро». Независимость директоров оценивается ежеквартально. В Совете директоров избирается Старший независимый директор, права и функции которого определены в Положении о Совете директоров. ⁵

На годовом Общем собрании акционеров, состоявшемся 28.06.2024, в состав Совета директоров были избраны пять независимых директоров. ⁶

Лица, избранные в Совет директоров, проходят курс ознакомления с бизнесом Общества, работой Совета директоров, их правами и обязанностями, которыми обладают его члены. Это позволяет всем членам Совета директоров принимать самое активное участие в его работе с момента избрания. Члены Совета директоров также имеют право получать доступ к документам и делать запросы, касающиеся ПО.

Состав совета директоров

Совет директоров Общества сбалансирован по необходимым компетенциям, опыту и гендерной принадлежности.

В 2024 году действовали два состава Совета директоров: состав, избранный годовым Общим собранием акционеров 30.06.2023 (предыдущий состав) и состав, избранный 28.06.2024 (действующий состав), при этом полномочия 10 директоров были пролонгированы. МЭР

Статус директоров

Увеличить

Неисполнительные директора

Независимые директора

Исполнительные директора

Срок работы в Совете директоров

Увеличить

Менее года

От года до 5 лет

Более 5 лет

Дополнительная информация о членах совета директоров

По состоянию на 31.12.2024 члены Совета директоров не владели акциями Общества и подконтрольных ему юридических лиц, не приобретали и не отчуждали акции Общества в течение отчетного периода.

Общество и компании Группы РусГидро не выдавали займов членам Совета директоров.

В течение 2024 года члены Совета директоров не уведомляли о конфликте интересов. 2-15

Отчет о работе Совета директоров

В 2024 году Совет директоров провел 16 заседаний и рассмотрел 80 вопросов. Средняя посещаемость заседаний составила 99%. МЭР

Количество заседаний Совета директоров, шт.

Увеличить

Очных

Заочных

Структура рассмотренных Советом директоров вопросов, %

Увеличить

Производственная деятельность, развитие бизнеса, реализация крупных проектов

Финансовые вопросы

Бизнес-планирование и инвестиции

Устойчивое развитие

Корпоративное управление

Управление ПО

Утверждение внутренних документов

Оценка деятельности Совета директоров 2-18 ЭС

ПАО «РусГидро» оценивает работу Совета директоров посредством:

• ежегодной самооценки Совета директоров;
• привлечения независимого консультанта не реже одного раза в три года.

Необходимость проведения, порядок и принципы оценки работы Совета директоров закреплены в Кодексе корпоративного управления ПАО «РусГидро», Положении о Совете директоров и в Положении об оценке деятельности комитетов при Совете директоров ПАО «РусГидро».

По итогам прошедших трех лет проведены:

• 2022, 2023 годы — самооценка; ⁷
• 2024 год — внешняя независимая оценка ⁸ от OOO «Технологии Доверия — Консультирование» ⁹. Независимая оценка проводилась в отношении трех предыдущих лет (с 2021 года по 2023 год включительно). Результаты оценки были рассмотрены на заседании Совета директоров Общества.

В результате оценки в 2024 году отмечены следующие сильные стороны:

• сбалансированность персонального состава Совета директоров, соответствие его численного состава масштабам и потребностям Группы РусГидро;
• достаточность компетенции и адекватная роль Совета директоров в управлении Обществом;
• эффективность Председателя Совета директоров.

Оценка соответствует результатам предыдущей внешней независимой оценки, проведенной OOO «Технологии Доверия – Консультирование». Отмечается высокий уровень корпоративного управления в Обществе и потенциал для развития по следующим направлениям:

• увеличение в составе Совета директоров доли независимых директоров;
• увеличение доли женщин-директоров;
• увеличение фокуса на вопросах информационной безопасности, сопутствующих внедрению цифровых технологий;
• расширение состава Комитета по аудиту Общества;
• увеличение количества очных заседаний Совета директоров и его комитетов.

Страхование ответственности членов Совета директоров

С 2007 года ПАО «РусГидро» осуществляет страхование ответственности членов Совета директоров Общества. По итогам состязательного отбора на право заключения договора страхования гражданской ответственности должностных лиц и членов органов управления Общества в 2024 году был выбран коллективный участник в составе АО «СОГАЗ» и АО «АльфаСтрахование», как страховые организации, способные обеспечить наиболее надежную и полноценную страховую защиту по данному виду страхования. ¹⁰

Страховая сумма составила 4,4 млрд руб. Дополнительно была застрахована ответственность независимых директоров на сумму 84,3 млн руб. Страховая премия составила 33 млн руб.

Комитеты Совета директоров

Избрание членов комитетов при Совете директоров осуществляется Советом директоров. 2-10

Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям (номинациям) должны состоять только из независимых директоров. В случае, если это невозможно по объективным причинам, большинство членов указанных комитетов должны составлять независимые директора, а остальными членами комитетов могут быть члены Совета директоров, не являющиеся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа Общества.

При необходимости к работе комитетов могут на временной или постоянной основе привлекаться эксперты и консультанты, не обладающие правом голоса при принятии решений по вопросам компетенции комитета, в том числе для подготовки материалов и рекомендаций по содержанию повесток дня. 2-13

Правление

Правление является коллегиальным исполнительным органом и осуществляет текущее руководство Обществом в рамках полномочий, определенных Уставом и Положением о Правлении ПАО «РусГидро», а также решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

В 2024 году члены Правления:

• не владели акциями Общества и ПО ни прямо, ни косвенно, за исключением одного члена Правления, владеющего незначительным пакетом акций Общества, стоимостью менее 1 МРОТ; ЭС ¹⁷
• не совершали сделок по приобретению или отчуждению акций Общества;
• не уведомляли Общество о конфликте интересов;
• не получали займов (кредитов) от ПАО «РусГидро» или ПО.

Оценка деятельности Правления 2-13

Оценка работы Правления и его Председателя производится Советом директоров путем принятия решений в рамках рассмотрения вопросов:

• об исполнении бизнес-плана Общества и консолидированного бизнес-плана Группы;
• об исполнении КПЭ;
• об оценке практики корпоративного управления;
• об исполнении отдельных поручений Совета директоров Общества.

Отчет о работе Правления

В отчетном году Правление провело 54 заседания (из них 10 очных), где было рассмотрено 286 вопросов, связанных с текущей деятельностью Общества. В том числе предварительно рассматривались вопросы, выносимые на рассмотрение Совета директоров ПАО «РусГидро».

Структура рассмотренных Правлением вопросов, %

Увеличить

Производственная деятельность, развитие бизнеса, реализация крупных проектов (включая вопросы внутреннего контроля и управления рисками)

Финансовые вопросы

Бизнес-планирование и инвестиции

Устойчивое развитие

Корпоративное управление

Управление ПО

Утверждение внутренних документов

КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ

Брусенина Евгения Степановна

Корпоративный секретарь ПАО «РусГидро» с 15.02.2021

Год рождения:

1987

Образование:

• Национальный институт бизнеса (экономист, специальность: бухгалтерский учет, анализ и аудит)
• Российский фонд образовательных программ «Экономика и управление», повышение квалификации по специальности «корпоративный секретарь»

Опыт работы за последние пять лет:

• с 15.02.2021 по настоящее время — Корпоративный секретарь ПАО «РусГидро»;
• с 24.09.2013 по 12.02.2021 — главный советник секретариата Заместителя Председателя Правительства Российской Федерации — полномочного представителя Президента Российской Федерации в Дальневосточном федеральном округе

• Не занимает должностей в коллегиальных органах управления ПАО «РусГидро» или других организаций
• Не участвует в уставном капитале, не владеет прямо или косвенно обыкновенными акциями ПАО «РусГидро» или подконтрольных ему юридических лиц и не совершала сделки по их приобретению или отчуждению в отчетном году
• Группа РусГидро не выдавала займов корпоративному секретарю
• Отсутствует конфликт интересов, в том числе связанный с участием Брусениной Евгении Степановны в органах управления конкурентов Общества